10月22日，元军进攻沙洋堡，南宋守将誓死不降，最后城破被杀，元军也付出了惨重的代价。继而吕文焕率军攻打新城堡，当时新城堡守将边居谊痛恨吕文焕给元军当带路党，背叛自己的国家，于是想要把他除掉。
就跟攻城的元军说：“投降其实也不是没有可能，不过我不相信你们，我只相信吕文焕，你们把他找来跟我谈谈。”
吕文焕一听，我去，立功的机会来了，高兴地手舞足蹈，骑着一匹马就跑到城下来了，结果埋伏在外面的弓弩手突然爆发，射中他身体三箭，差点要其狗命。
吕文焕恼羞成怒，叫人在城外把宋军上万战士的人头堆积起来，搞了一座景观，给城里的士兵们看。可以想象一下，那是一种多么恐怖的场景，城内的士兵顿时都吓坏了，纷纷向元军表示投降。边居谊在城破的一刻，自刎而死，他手下的三千士兵，和元军展开巷战，最后无一幸免，全体殉国。
元军再进攻下一个目标阳逻堡，没想到，南宋虽然偏安一隅，但是忠臣不少，这一点蒙古人在大金国在西征时期都没有见过，阳逻堡的守将王达又是个小强，他不但不投降，而且还放出了狠话，要让元军付出代价。
结果元军出尽全力，数天也不能攻克城池，最后只能绕道对城池进行夹攻，城破之后，王达和手下的八千将士力战而死。
这样一来，伯颜和吕文焕就扫清了鄂州外围所有的军事据点，鄂州成了一座谷城。吕文焕发扬不怕死的精神，再次骑着快马来到城下，对鄂州的主将进行全乡，主将开城投降，元军兵不血刃进入鄂州。吕文焕再次为新主子立下大功。
此时南宋的宋度宗已经去世，宋朝又换了个小皇帝宋恭帝，但是宋恭帝年纪太小无法执政，朝政就暂时由谢太后主持，谢太后万般无奈的情况下，指派出她所认为的救命稻草贾似道率领13万大军去和伯颜决战，结果全军覆没，贾似道被削职为民，后来被愤怒的军官所杀。
之后，文天祥临危受命担任南宋宰相，把伯颜挡在了临安城外，可是宋朝大势已去，爱国将领张世杰的十万水军在战斗中全军覆没，伯颜终于包围临安。
谢太后没办法，只好派文天祥去和伯颜谈判，文天祥到了军营里之后，不卑不亢，对伯颜说：“我们国家是天朝正朔，你来这里到底是想让我们做你们的属国呢，还是想要灭亡我们的国家，杀戮我们的百姓。要是前者，可以接受，后者免谈。”
伯颜花言巧语的说：“我不动你们的社稷，也不杀你们的百姓，我是来帮助你们实现大东亚共荣的。”
文天祥差点一口唾沫吐在他脸上，厉声说：“如果真是这样的话，你就应该先撤兵，我们再商量割地赔款的事儿，如果你不撤兵，现在江淮闽粤一代，还有好多的地方没有攻克，我朝可用的兵马还有很多，咱们不妨再打几年。”
